Международное и зарубежное финансовое регулирование. Институты, сделки, инфраструктура. Часть 2

Рассмотрим далее содержание некоторых условий соглашений синдицированного кредитования.

1. заверения и гарантии (representations and warranties). Данный раздел в соглашении синдицированного кредитования создает необходимые юридические предпосылки для предоставления синдицированного кредита заемщику. Заверения и гарантии следует отличать от условий кредитного соглашения, предусматривающих требования к заемщику по исполнению кредитного соглашения и действующих до возврата всех причитающихся сумм[49 - Tennekoon Ravi C.

В теории заверения и гарантии подразделяются на юридические и коммерческие[50 - Wood Phillip R. Law and Practice of International Finance. International Loans, Bonds, Guarantees, Legal opinions. Second Edition. London: Sweet&Maxwell, 2007. P. 65.].

К юридическим относятся заверения и гарантии:

• юридического статуса заемщика (гарантии надлежащей инкорпорации);

• корпоративных полномочий заемщика;

• надлежащего исполнения обязательств заемщиком;

• соблюдения требований валютного регулирования;

• соблюдения всех регистрационных требований;

• непротиворечия кредитного договора иным обязательствам заемщика;

• правового титула на имущество заемщика;

• отсутствия налоговых задолженностей, обязательств по иностранным судебным решениям, иммунитета и пр.

К коммерческим относятся заверения и гарантии:

• отсутствия судебных разбирательств (существующих или будущих);

• достоверности бухгалтерской отчетности заемщика на последнюю отчетную дату;

• достоверности информационного меморандума, включая упущения по неосторожности;

• отсутствия существенных изменений в финансовой структуре заемщика с момента составления бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

• отсутствия неисполнения обязательств по иным договорам заемщика.

В отдельных договорах данные перечни могут дополняться более обширными гарантиями в отношении, например, страхования, правовых титулов, прав интеллектуальной собственности, структуры группы заемщика.

На практике заверения и гарантии подразделяются на две группы. Первая группа включает в себя заверения и гарантии, практически полностью совпадающие с предварительными условиями договора.