Уставный капитал: стереотипы и их преодоление

12 ФЗ «Об АО» внесение в устав изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций на основании:

– решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров общества (если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения);

– решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

– иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

– зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

По завершении эмиссии в устав вносятся сведения о текущем размере уставного капитала.

Согласно Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О РЦБ») внесение изменений в устав не является этапом эмиссии, она завершается в момент регистрации отчета об итогах размещения. Если по каким-либо причинам в устав общества не вносятся сведения о новом размере уставного капитала, то это обстоятельство не влияет на корпоративные отношения, которые будут реализовываться по данным реестра. Устав будет содержать недостоверную информацию, за что предусмотрена административная ответственность должностных лиц общества.

Уставный капитал – это совокупность размещенных обществом акций. Чтобы изменить уставный капитал, следует совершить сделки (возмездные или безвозмездные) по размещению акций, либо действия, направленные на изъятие части размещенных акций и их аннулирование. Отражение в уставе последствий этих действий носит исключительно информационный характер.

Уставный капитал хозяйственного общества – реальное явление, имеющее материальный субстрат – акции, приобретенные акционерами (зачисленные на лицевые счета акционеров в реестре) или доли в уставном капитале ООО. Это актив (имущество), принадлежащий участникам общества, который выражает их права участия в обществе – корпоративные права. Со стороны общества уставный капитал – это его специфическое обязательство перед участниками общества.